地址：云南省昆明市滇池路208號昆明聯合產權交易所
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第一章 總則
第一條為規范市屬企業國有資產交易行為，加強市屬企業國有資產交易監督管理，防止國有資產流失，根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委財政部令第32號，以下簡稱“32號令”）、《上市公司國有股權監督管理辦法》（國資委、財政部、證監會令第36號，以下簡稱“36號令”），國務院辦公廳《關于轉發國務院國資委以管資本為主推進職能轉變方案的通知》（國辦發〔2017〕38號）、國務院國資委《關于印發<國務院國資委關于以管資本為主加快國有資產監管職能轉變的實施意見>的通知》（國資發法規〔2019〕114號）、云南省國資委《關于貫徹執行<企業國有資產交易監督管理辦法>有關事項的通知》（云國資產權〔2017〕99號）以及云南省國資委、云南省財政廳、云南證監局《關于下發云南省州市級以下上市公司國有股權變動監督管理權限有關事宜的通知》（云國資產權〔2020〕25號）等文件，結合我市實際，制定本工作指引。
第二條 市屬企業要認真學習領會黨中央全面深化國企國資改革精神，充分認識企業國有資產公開交易的重要意義，進一步規范企業國有資產交易行為，促進企業國有資產有序流轉。市屬— 3 —
企業要市屬企業的國有資產交易，應在依法設立的產權交易機構中公開進行，切實按照“應進必進，能進則進，進則規范，操作透明”的原則，嚴格落實32 號令和36 號令有關規定的進場交易制度。
第三條 本辦法所稱市屬企業，是指由市國資委履行出資人職責的企業（出資企業），以及出資企業下屬各級全資子公司、控股子公司或具有實際控制權的企業。
第二章 行為類型
第四條 市屬企業國有資產交易行為包括以下類型：
（一）市屬企業產權轉讓行為；
（二）市屬企業增資行為，政府以增加資本金方式對市屬企業的投入除外；
（三）市屬企業重大資產轉讓行為是指賬面凈值或資產評估價值100 萬元（含）以上的資產轉讓，資產類型包括但不限于生產設備、房產、在建工程以及土地使用權、債權、知識產權、無形資產、經營權、合同權益等。
第五條 市國資委履行出資人職責的企業（以下簡稱“出資企業”）應對所屬子企業按以下類別進行梳理，形成重要子企業目錄清單報市國資委審核備案，后續若目錄清單內的企業發生變化的， 按規定報市國資委及時更新：
（一）控股的上市公司； — 4 —
（二）凈資產總額超過母公司凈資產總額10％以上的全資或控股子企業；
（三）凈資產總額雖不足母公司凈資產總額的10％，但掌握企業重要生產要素和資源，從事主營業務的核心全資或控股子企業；
（四）承擔市政府重大專項任務的子企業；
（五）市政府或市國資委認定的其他重要子企業。
第三章 管理要求
第六條 出資企業應按照“權責明確、程序合規、運作規范、監管有力”的原則，制定本企業及下屬各級子企業產權轉讓、增資、資產轉讓的內部管理制度，明確責任部門、管理權限、決策程序、工作流程和工作責任，報市國資委審核備案。
第七條 出資企業應指定專門部門負責產權交易以及相應的資產評估備案工作，產權交易事項應由產權業務專職人員負責辦理。
第八條 出資企業應當加強產權變動信息管理，由出資企業審核批準的事項，應在企業決策后3個工作日內將決策情況錄入昆明市國有企業大數據監管平臺，未按規定錄入產權監管系統的項目不得開展后續工作程序；產權交易完成后10個工作內應將整個產權變動情況完整錄入昆明市國有企業大數據監管平臺。 — 5 —
第九條 出資企業紀檢部門、財務總監（或財務分管負責人）按照履職規定對產權交易事項的全過程進行監督、指導，發現異常情況的應當及時向市國資委專項報告。
第四章 審批決策
第十條 出資企業負責審核批準所屬子企業資產交易行為，其中符合以下情形之一的，由出資企業完成內部決策后報市國資委審批；按規定需報市人民政府審批的事項，由市國資委審核后報市人民政府審批。
（一）主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域子企業資產交易行為；
（二）本指引第四條明確的重要子企業資產交易行為；
（三）賬面凈值或資產評估價值1000萬元（不含）以上的資產交易行為，公開交易方式應按照賬面凈值計算，非公開交易方式應按評估價值計算，重大資產轉讓應按單次報批資產計算（下同）。
第十一條 市國資委負責審核批準出資企業產權交易事項。其中按規定需報市人民政府審批以及因資產交易行為致使市人民政府不再擁有出資企業控股權的，由市國資委審核后，報市人民政府審定。
第十二條 涉及上市公司國有股權轉讓的，按照36號令以及省國資委下放權限的相關要求報市國資委批準。其中，按照法律、— 6 —
行政法規和市人民政府有關規定，需經市人民政府批準的上市公司國有股權變動事項，由市國資委履行報批程序。
第十三條 產權單位申報資產交易行為審批時，應按照要求提交申請文件，主要內容包括：
（一）請示的具體事項及依據；
（二）資產交易行為標的企業的基本情況，包括但不限于設立時間、組織形式、注冊資本、股權結構、管理級次、經營范圍和主營業務、主要資產情況、生產經營和財務狀況、職工情況等；
（三）資產交易行為的論證情況及依據；
（四）資產交易方案的核心內容，包括交易方式、定價依據、掛牌條件等；
（五）相關工作情況，包括債權債務處置情況、職工安置分流情況、目前承擔的社會職能情況及解決方案、社會穩定風險評估情況、法律分析情況等；
（六）相關單位的決策和意見情況，包括各級產權單位的內部決議文件、職代會審議情況，涉及有限責任公司股權轉讓的，應提供其他股東是否同意轉讓以及是否行使優先購買權的意見等；
（七）后續工作安排，包括合同簽訂、交易價款收取、管理權移交、變更過戶手續等。
第五章 公開方式交易與非公開協議方式交易 — 7 —
第十四條 資產交易行為原則上通過依法設立的產權交易機構公開進行。
第十五條 符合以下情形之一的產權交易事項，逐級報出資企業審核批準后可采用非公開協議方式進行：
（一）出資企業及其各級控股企業或實際控股企業之間，因實施內部重組整合進行產權轉讓的；
（二）出資企業直接或指定其控股、實際控制的其他企業參與增資的；
（三）企業債權轉為股權的；
（四）企業原股東增資的；
（五）出資企業及其各級全資、控股或實際控制企業之間，確需進行的單次報批資產評估價值不超過1000萬元（含）的資產轉讓。
第十六條 符合以下情形之一的產權交易事項,由市國資委審核批準后可采用非公開協議方式進行：
（一）處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域企業的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業產權確需要在國有及國有控股之間轉讓的；
（二）因國有資本布局結構調整需要，由特定的國有及國有控股企業或國有實際控股企業參與增資的；
（三）因出資企業與特定投資方建立戰略合作伙伴或利益共同體需要，由該投資方參與國家出資企業或其子企業增資的。 — 8 —
第十七條 非公開協議方式進行資產交易行為，應嚴格按照32號令規定情形和條件審核批準。
第十八條 因建立戰略合作伙伴或利益共同體需要采取非公開協議方式進行資產交易行為，應認真審核其是否具有充分合理的排他性理由、是否有報送政府相關部門的計劃、規劃或合作協議（含備忘錄）。
第六章 資產評估及備案
第十九條 出資企業應綜合考慮中介機構的資質、信譽、規模等因素，公開、公平、公正選聘中介機構，不得聘用市國資委及相關行業主管部門、行業協會禁入或近三年被行政處罰的中介機構。
第二十條 中介機構出具的資產評估報告應符合《企業國有資產評估報告指南》的要求。
第二十一條 按照“誰審批、誰備案”的原則，資產評估項目備案實行市國資委和出資企業兩級管理，出資企業不得下放審核備案權。
第二十二條 出資企業在審核資產評估報告時，應按照《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國資委令第12號）、《關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》（國資發產權〔2006〕274號）、《關于企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》（國資產權〔2009〕941號）、國務院國資委《關于— 9 —
印發<企業資產評估項目備案工作指引>的通知》(國資發產權〔2013〕64號)、《企業國有資產評估報告指南》（中國資產評估協會）、《資產評估準則--基本準則》（中國資產評估協會）、《資產評估職業道德準則--基本準則》以及各項資產評估具體準則、指南、指導意見和其他管理政策和行業規范進行審核。
第二十三條 出資企業的財務總監（或分管財務的負責人）對資產評估項目進行審核并出具獨立審核意見，財務總監（或分管財務的負責人）出具否定或保留意見的，不得辦理資產評估項目備案。資產評估項目備案如需進行專家評審的，參照市國資委有關規定執行。
第七章 產權交易
第二十四條 昆明聯合產權交易有限公司是市國資委選定的國有產權交易機構，市屬企業國有資產公開交易應當通過昆明聯合產權交易有限公司進行。標的企業注冊地或資產所在地在云南省以外的，可以就近在依法設立的產權交易機構中公開披露相關信息，征集并選擇受讓方，并同步在昆明聯合產權交易有限公司進行公告，廣泛征集受讓方。
第二十五條 產權轉讓原則上不得針對受讓方設置資格條件，確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則，所設資格條件相關內容應當在信息披露前，由出資企業填報《市屬企業產— 10 —
權轉讓受讓方資格條件備案表》向市國資委報備，報備5個工作日未獲質疑或反對意見的，可實施交易項目信息披露。
第二十六條 單項土地使用權轉讓，若須在國土部門指定的土地交易機構中進行的，產權單位應在產權交易方案中具體說明，審批和決定單位應認真審核并在批復文件中進行明確，有關情況及時向市國資委報備。
第八章 信息監管及動態調整
第二十七條 發生產權交易的，市屬企業應將產權交易信息在昆明市國有企業大數據監管平臺及時更新。
第二十八條 市國資委對出資企業國有資產交易管理工作實行“優者賦權、劣者限權”的彈性監管機制，定期、不定期對出資企業及各級子公司國有資產交易決策情況、執行情況進行抽查和審計，經抽查和審計未嚴格執行本指引規定的，將調整或收回出資企業權限，由出資企業派專人跟班學習3個月。屆時，市國資委將視情況對出資企業權限進行調整。
第二十九條 企業國有資產交易應當嚴格執行“三重一大”決策程序。市屬企業的有關人員違反規定履職，以及產權交易機構等社會中介機構在為企業國有資產交易提供服務中存在違規執業行為致使國有權益受到侵害的，按照國家有關規定追究其相應責任。 — 11 —
第九章附則
第三十條 其他未列明事項，嚴格按照32號令和36號令規定執行。
第三十一條 市本級其他國有企業資產交易行為可比照本指引規定執行。
第三十二條 本指引自印發之日起施行。— 12 —
昆明市國資委辦公室
